Οι Σημαντικότερες τροποποιήσεις νέου νόμου περί Εταιριών Περιορισμένης Ευθύνης

ΑΡΘΡΟ 1

Η επωνυμία της εταιρείας δεν είναι πλέον υποχρεωτικό να σχηματίζεται από το όνομα των εταίρων ή το αντικείμενο της επιχείρησης. Μπορεί να είναι και φανταστική και να αποδίδεται με ελληνικούς ή λατινικούς χαρακτήρες. Σε κάθε περίπτωση ο νομικός τύπος θα πρέπει να αποδίδεται καταρχήν στα ελληνικά, ολογράφως ή σε συντομογραφία «Ε.Π.Ε». Για τις διεθνείς συναλλαγές ο νομικός τύπος θα αποδίδεται με τις λέξεις «Limited Liability Company» ή με την συντομογραφία «L.L.C.» ή «LTD».

ΑΡΘΡΟ 4

Ορίζεται πως η ονομαστική αξία των εταιρικών μεριδίων μιας ΕΠΕ δεν μπορεί να είναι μικρότερη του ενός (1) ευρώ.

ΑΡΘΡΟ 6

Εντάσσεται και στο ν. 3190/55 η δυνατότητα σύστασης Εταιρείας με πρότυπο καταστατικό πέραν του συμβολαιογραφικού. Για το λόγο αυτό με την παρ. 5 του άρθρου 44 του ν. 4541/2018 τροποποιείται η παράγραφος 5 του άρθρου 9 του ν. 4441/2016.

Διευκρινίζεται ότι η χρήση του πρότυπου καταστατικού αντί για συμβολαιογραφικό έγγραφο αφορά μόνο τη σύσταση. Οι τροποποιήσεις του καταστατικού που θα ακολουθήσουν της σύστασης γίνονται σε κάθε περίπτωση με συμβολαιογραφικό έγγραφο.

ΑΡΘΡΟ 6

Στην περ. στ’ της παρ. 1 του ίδιου άρθρου διευκρινίζεται ότι η ΕΠΕ είναι εταιρεία ορισμένου χρόνου. Στο άρθρο 12 του ν. 4541/2018 υπάρχει μεταβατική διάταξη, σύμφωνα με την οποία οι ΕΠΕ αόριστης διάρκειας θα πρέπει το αργότερο μέχρι τις 31-12-2021 να προβούν σε τροποποίηση του καταστατικού και να ορίσουν συγκεκριμένο χρόνο διάρκειας της εταιρείας τους. Οι εταιρείες που δεν θα ανταποκριθούν στα προαναφερθέντα θα τεθούν από το ΓΕΜΗ αυτοδίκαια σε καθεστώς λύσης και εκκαθάρισης.

ΑΡΘΡΟ 10

Εκσυγχρονίζεται ο τρόπος σύγκλησης της Συνέλευσης των εταίρων. Προβλέπεται ότι η πρόσκληση μπορεί να αποσταλεί και με e-mail και πως η συνέλευση μπορεί να πραγματοποιηθεί και μέσω τηλεδιάσκεψης.

ΑΡΘΡΟ 14

Στις αρμοδιότητες της Συνέλευσης προστίθεται και η αναβίωση της εταιρείας.

ΑΡΘΡΟ 19

Απλοποιείται η διαδικασία ανάκλησης διαχειριστή. Συγκεκριμένα, καταργείται η υποχρεωτική προσφυγή στο δικαστήριο για την ανάκληση διαχειριστή ορισμένου από το καταστατικό. Ο διαχειριστής που έχει οριστεί είτε με το καταστατικό είτε με απόφαση της συνέλευσης των εταίρων, μπορεί να ανακαλείται οποτεδήποτε με απόφαση της συνέλευσης των εταίρων, η οποία λαμβάνεται με απλή πλειοψηφία. Σε περίπτωση που η διαχείριση έχει ανατεθεί για ορισμένο χρόνο, τότε στο καταστατικό πρέπει να προβλέπονται οι συγκεκριμένοι λόγοι ανάκλησης, έτσι ώστε ο διορισμένος διαχειριστής να προστατεύεται από τυχόν αυθαίρετη ανάκλησή του, χωρίς την ύπαρξη κάποιου λόγου, σπουδαίου ή μη.

ΑΡΘΡΟ 22

Συγκεντρώνονται, κωδικοποιούνται και διασαφηνίζονται όλες οι διατάξεις περί οικονομικών καταστάσεων των ΕΠΕ, ώστε ο ν. 3190/1955 να εναρμονιστεί με την ισχύουσα νομοθεσία (ν. 4308/2014 και ν. 4403/2016) και τους υφιστάμενους Ευρωπαϊκούς Κανονισμούς.

ΑΡΘΡΟ 33

Προβλέπεται το δικαίωμα του εταίρου να εξέλθει από την εταιρεία, εκτός αν ρυθμίζεται διαφορετικά στο καταστατικό. Επίσης, δίνεται η δυνατότητα ο εξερχόμενος εταίρος με τους εναπομείναντες να ρυθμίζουν μεταξύ τους την αξία του μεριδίου του εξερχομένου εταίρου και να μην πηγαίνουν σε κάθε περίπτωση στο δικαστήριο.

ΑΡΘΡΟ 38

Μειώνεται το ποσοστό της αυξημένης πλειοψηφίας που απαιτείται για την τροποποίηση καταστατικού και από τα 2/3 προσώπων και κεφαλαίων διαμορφώνεται σε: πλέον του ενός δευτέρου (1/2) του συνολικού αριθμού των εταίρων, οι οποίοι εκπροσωπούν τουλάχιστον το 65% του εταιρικού κεφαλαίου.

Προστίθεται παρ. 5 με την οποία προβλέπεται η υποχρέωση του διαχειριστή να μεριμνήσει για την προσαρμογή του καταστατικού (με συμβολαιογραφικό έγγραφο) σε αλλαγές που τα έννομα αποτελέσματά τους έχουν ήδη επέλθει. Οι περιπτώσεις αυτές είναι:

Α) η ανάκληση και η παραίτηση διαχειριστή (άρθρο 19)
Β) η μεταβίβαση του εταιρικού μεριδίου εν ζωή (άρθρο 28)
Γ) η μεταβίβαση του εταιρικού μεριδίου αιτία θανάτου (άρθρο 29)
Δ) η έξοδος και ο αποκλεισμός εταίρου (άρθρο 33)

Δεδομένου ότι στη βάση του Γ.Ε.ΜΗ θα πρέπει πάντα να βρίσκεται κωδικοποιημένο το ισχύον καταστατικό της εταιρείας, ο διαχειριστής οφείλει να προσαρμόζει το περιεχόμενο του σύμφωνα με τις αλλαγές που προήλθαν λόγω των ανωτέρω πράξεων. Το μοναδικό σημείο που διαφοροποιεί την προσαρμογή του καταστατικού από την τροποποίηση, είναι ότι στην προσαρμογή, η οποία επίσης γίνεται με συμβολαιογραφικό έγγραφο, δεν απαιτείται η λήψη απόφασης της Συνέλευσης των εταίρων με αυξημένη πλειοψηφία για τροποποίηση καταστατικού, όπως προβλέπεται στην παρ. 1 του άρθρου 38, επειδή τα έννομα αποτελέσματα των άρθρων 19, 28, 29 και 33 έχουν ήδη επέλθει. Σε αυτή τη περίπτωση η καταχώριση του συμβολαιογραφικού εγγράφου στο Γ.Ε.ΜΗ. δεν είναι συστατική.

ΑΡΘΡΟ 42

Ο χρόνος που έχουν στη διάθεσή τους οι πιστωτές εταιρείες να διατυπώσουν τις έγγραφες αντιρρήσεις τους στην περίπτωση της μείωσης κεφαλαίου, μειώνεται από τους δύο μήνες σε ένα μήνα.

ΑΡΘΡΟ 43

Σε περίπτωση μη απόδοσης του εταιρικού μεριδίου στον εξερχόμενο ή τον αποκλειόμενο εταίρο, ο εταίρος αυτός, εκτός από τη δυνατότητα του να ζητήσει τη λύση της εταιρείας, εναλλακτικά, μπορεί να μεταβιβάζει τα μερίδιά του ελεύθερα σε οποιονδήποτε εταίρο ή μη.

ΑΡΘΡΟ 43α

Οι αποφάσεις που λαμβάνονται από τον μοναδικό εταίρο μιας Μονοπρόσωπης ΕΠΕ θα πρέπει να προσυπογράφονται από παριστάμενο συμβολαιογράφο, ο οποίος δεν είναι υποχρεωτικό να ανήκει στην έδρα της εταιρείας.

ΑΡΘΡΟ 44

Για την λύση της ΕΠΕ δεν απαιτείται συμβολαιογραφικό έγγραφο. Αρκεί απόφαση των εταίρων η οποία λαμβάνεται με αυξημένη πλειοψηφία και συγκεκριμένα με τα 2/3 του συνολικού αριθμού των εταίρων, οι οποίοι εκπροσωπούν τα 2/3 των εταιρικών μεριδίων.

Προβλέπεται η υποχρέωση κατάρτισης οικονομικών καταστάσεων τέλους χρήσης εντός μηνός από τη θέση της εταιρείας σε καθεστώς λύσης εκκαθάρισης.

ΑΡΘΡΟ 45

Γίνεται αντικατάσταση των επιπτώσεων απώλειας εταιρικού κεφαλαίου με την απώλεια των ιδίων κεφαλαίων της εταιρείας.

ΑΡΘΡΟ 50α

Γίνεται προσθήκη νέου άρθρου με τίτλο «Αναβίωση», το οποίο αποσκοπεί στην κάλυψη του κενού του προηγούμενου νόμου ως προς αυτό το θέμα. Προβλέπεται πλέον η δυνατότητα αναβίωσης μιας ΕΠΕ στην περίπτωση που έχει τεθεί σε λύση λόγω λήξης της διάρκειάς της ή με απόφαση της συνέλευσης των εταίρων ή μετά από συμβιβασμό ή αποκατάσταση λόγω της κήρυξής της σε πτώχευση και εφόσον δεν έχει αρχίσει ακόμη η διανομή της εταιρικής περιουσίας στους εταίρους.

ΑΡΘΡΑ 57-58

Γίνεται επικαιροποίηση του τρόπου εγκατάστασης των υποκαταστημάτων αλλοδαπών εταιρειών στη χώρα. Έγκριση εγκατάστασης υποκαταστήματος από την αρμόδια Περιφερειακή Ενότητα (ΠΕ) απαιτείται μόνο για τις τρίτες χώρες. Για τις χώρες της Ε.Ε. και του Ε.Ο.Χ. γίνεται απευθείας εγγραφή στο ΓΕΜΗ εφόσον κατατεθούν τα απαιτούμενα έγγραφα και στοιχεία.

ΑΡΘΡΟ 59α

Με την προσθήκη νέου άρθρου διασαφηνίζεται ότι όπου στο νόμο αναφέρεται δικαστήριο εννοείται το Μονομελές Πρωτοδικείο της έδρας της εταιρείας.

Πληροφορείτε για τις τροποποιήσεις νέου νόμου περί ΑΕ